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整顿吏治、发展生产、繁荣经济、选贤任能、广开言路，扩建稷下学宫等一系列政治、经济和思想文化措施，终于使齐最强于诸侯，稷下学宫也进入了一个蓬勃发展的新阶段。
而齐威王在孙操之子孙膑帮助之下开始称霸。
另一边魏国丞相公叔痤生命的最后一刻，向魏王举荐自己的弟子卫鞅（商鞅），现在当任中庶子之职，而魏王听到是一个小小的中庶子一脸的不屑，而公叔痤苦口婆心的劝说魏王，如果不重用卫鞅，就请在他死后立刻杀了卫鞅。
魏王一听大惊，顿时觉得公叔痤已经老糊涂了，让公叔痤好好养病，就离开公叔痤的家中，公叔痤看着离开的魏王内心一片凄凉，魏国的王这样糊涂，魏国未来还有希望吗？
在公叔痤去世不久，秦国密使景监完成了让魏国暂时停止出兵的目的后，并没有离开魏国国都，而是测试卫鞅十分如去世的丞相公叔痤说的那样，另一边魏国大将军庞涓在赶走孙膑之后，加上丞相公叔痤的离世，让他一下成为了权力的最高点，庞涓也想知道卫鞅是否真如公叔痤说的那样。
而魏国公子卬在丞相公叔痤葬礼完毕以后来到了庞涓家中，让庞涓支持自己登上魏国丞相之位，公子卬成为丞相以后必定大力支持庞涓的灭国之策，很快庞涓大力支持公子卬。
魏国朝堂的变化，引起各方人士的讨论，而卫鞅给出了弱秦之策，让偷听的秦国密使景监冷汗直留，秦国得不到卫鞅的话，景监绝对不会让卫鞅成为魏国的臣子。
很快庞涓知道了卫鞅的弱秦之策，第二天就亲自找到卫鞅，帮助直接完成灭秦大计，可惜卫鞅对庞涓这废掉师弟孙膑的人没有好感，卫鞅开始找无数借口，最后卫鞅借口为了公叔痤守灵三年，庞涓无奈暂时答应卫鞅为师守灵。
于是庞涓让一队士兵名为保护实则监视，不过卫鞅还在朋友的帮助下偷偷离开了魏国，前往了稷下学宫的齐国，新的故事即将开启。
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