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红军在喊“汉彝一家，汉彝是兄弟”。混乱很快地平息了。但是，红军刚过去，国民党军的飞机来了。彝兵绝大多数没见过飞机，于是他们像打鸟一样开始朝飞机射击。邓秀廷马上命令他的副官把事先发下来的对空识别标志拿出来铺在地上。但是，副官仅仅记得对空识别标志似乎是在哪个马驮子里，于是开始一个挨一个地找。正找着，炸弹就朝他们扔下来了。一阵猛烈的轰炸之后，邓秀廷的部队二十多人被炸死，其中包括一个叫邓华钦的连长。
收拾了混乱不堪的部队，邓秀廷一撤就撤到了西昌以北六十公里处的冕宁。他的撤退使西昌外围没有了任何防守部队，川西南这座重镇被彻底暴露在了中央红军的面前。
西昌城坐落在富饶的西昌坝子中。这里是川军刘元璋部的最后防线，如果西昌失守，刘元璋的部队将无处可去。因此，为了守住西昌，刘元璋构筑了三道阻击线：第一道是城外的旧城城墙；第二道是依安宁河构筑的工事；第三道是拆除南门外西街商业街的所有房子，只留下那面沿街的墙壁作为阻击掩体。对于这道阻击线的修筑，刘元璋很是动了脑筋，因为约两里长的西街是西昌城最繁华的地段，店铺林立，商贾云集，如果要彻底烧毁，定会激起民愤。但是，刘元琮坚决主张烧，说如果不烧，红军的攻城部队就会利用这些房屋接近城墙。西昌一旦失守，命都保不住，还管什么民愤不民愤。刘元璋还是犹豫，说烧也要等红军接近时再烧，那时候可以说是红军放的火。两人之间关于烧与不烧争吵不休，最后用电报请示了位于雅安的军部，军部回电说等红军接近的时候再烧不迟。但是，刘元璋还是放心不下，那些靠近城墙的民房确实是大患。想了一夜，第二天刘元璋召集商会代表和士绅代表开会。会上，刘元璋极力渲染红军的厉害，说要守住西昌城必要烧西街，但是烧街又会使民众损失很大。说到这里的时候，他真是一副痛苦为难的样子。结果士绅们纷纷表示，为了保全西昌愿意承担烧街的损失。刘元璋趁势赶紧暗示士绅，让他们联名写一个请求烧街的请愿书。拿到了“请愿书”的刘元璋胆子一下子大了起来，在中央红军的先头部队距离西昌至少还有三十里的时候，刘元琮就下达了放火的命令——先是把城门用石条顶死，然后从城墙上往下泼洒煤油。火一点燃，不但繁华的商业街被烧毁，比邻的两条街也被焚毁了。
刘元璋和他的官兵紧张地等着红军的攻击。
但是，等了一夜，未见动静。
天亮的时候，有人报告说，红军的队伍在西南十五里的地方整
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