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半小时后，驻扎在列日的比利时第三师开始向西仓皇撤离。而就在几个小时前，他们还摩拳擦掌、斗志昂扬，准备对来犯的侵略者迎头痛击。官兵们步履沉重，一张张年轻的脸上写满了震惊和失落；公路上人员、马匹、物资交相混杂，朝着西部的卢万方向快速奔逃。
马斯河以东六座要塞的突然崩溃，对驻守列日的比利时第三师而言无疑是一记晴天霹雳。比军在列日地区的守备，全部都要仰仗这些巨型堡垒作为火力支援和防御支点；而目前这些“阵眼”已被拔除，比军在马斯河以东的防守便再也无法支撑下去了。过不多时，德军便会以铺天盖地之势从三面包围列日；而这座号称欧洲第一要塞的主城，却是根本无法抵御侵略者的进攻！
作为第三师的师长，勒芒对自己部队的情形再清楚不过了。比利时这个国家的陆军战斗力，从来就与“强大”一词完全没有任何关系。从1839年起就由欧洲五大强国所保证的中立地位，使得比利时的军队被国民普遍视作毫无用处的东西；军方不仅每年得到的经费少得可怜，国内一片“好男不当兵”的氛围也让其无法吸收到青年俊彦为之效命。公众对国外发生的情况无动于衷，国会则被经济问题所困扰，最终的结果便是军队状况任其恶化，而与土耳其人的情况毫无二致。目前的比军装备稀劣，训练缺乏。相较于对面冠绝全球的德军部队，简直是有着天地一般的差距！
除此之外，勒芒对面前德军的阵容也做出了误判。埃姆米西这支由互不关联的独立旅所临时组成的特混部队，让按照正常番号来判断阵容的勒芒误以为他所面临的是8个德军整编师的强大兵力；在已经失去东岸堡垒屏障的情况下，单单1个第三师在毫无防守工事的列日市区显然不足以抵挡8倍于己的德军的攻击。为了避免被德军合围而后吃掉，保住这个对比利时而言至关重要的一个师，勒芒遂决定率部撤出城外，同在卢万陆续集结的比军主力会合。实际上。埃姆米西的突击部队即便是加上新来的援军，也只有堪满5个师的阵容；如果比利时第三师选择在复杂的巷战中坚决抵抗，德军攻下列日至少也需要花费好几天的时间。
由于列日以东的堡垒陷落的实在是太过突然，距离自己只有不到十公里的德军在眨眼间就能抵达眼前，比军根据勒芒的命令，开始立即向后方的卢万大本营转移。本身就缺乏训练的比利时军队，在这种匆忙撤退的逆风局中拙态尽显：不仅道路两旁尽是他们仓促撤离后所遗弃的各种辎重装备，就连至
