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长驱北上，兵围赵国国都邯郸。赵国向齐国求救。齐威王以田忌为将、孙膑为军师，率兵驰援。孙膑认为魏国攻赵，精锐之师一定都在前线，内部必然空虚，如果率兵直捣魏国国都大梁，避实击虚，攻其所必救，定能迫使魏将庞涓回救本国。田忌采纳了孙膑的计谋，在庞涓回兵必经之地桂陵①设伏，大破魏军，“围魏救赵”遂成为历史著名战例。
①邯郸：今河北邯郸。大梁：今河南开封。桂陵：今河南长垣县西南。
十年后，魏国发兵攻打韩国，连战皆捷。韩国屡屡向齐国求救告急，孙膑仍然率军直扑魏都大梁。魏王令太子申为上将军、庞涓为将军，率十万大军东出大梁，迎击齐军。孙膑采取“减灶诱敌，设伏围歼”之计，诱使庞涓自率精锐，兼程追赶齐军。傍晚时分，庞涓到达了地势险要的马陵道①，隐约看见路旁大树之下有一块木牌，便命士兵点燃火把，只见木牌上面写着“庞涓死于此树之下”，这才明白已中孙膑之计，忙率军撤退。只是为时已晚，埋伏在两旁的齐军万箭齐发。庞涓见失败已成定局，不愿当众受辱，遂拔剑自刎。齐军乘胜追击，俘虏了魏太子申。
①马陵道：今河南范县西南十五里的马陵集。
魏国两次败于齐国，遭受前所未有的惨败，从此一蹶不振。而西面秦国经过商鞅变法后逐渐强盛起来，趁魏齐争霸之机，出兵夺回河西地区，完全控制了黄河天险。魏国无力与秦国抗衡，只得转而依附齐国，齐国由此取代魏国称雄关东①，号称“张袂成阴，挥汗成雨”。
①战国七雄之中，除秦国以外，其余六国均在崤山、函谷关以东，因此该六国又称“山东六国”或“关东六国”。
而西方的秦国自任用卫国人商鞅变法以来，鼓励人口增殖，重农抑商，废除世卿世禄制度①，奖励军功，编制户口，不但经济实力大大增强，军队士气亦极为旺盛，有“虎狼之师”之称，一跃成为最先进的第一强国，虎踞关中，觊觎中原，有囊括四海之意、并吞八荒之心。天下遂成为齐、秦两大强国东、西对峙的局面，地居其间的韩、赵、魏大国及卫、宋等小国则成为两强争夺的中间地带。除了偏踞南方的楚国和北方的燕国外，中原三晋之国均有身为砧上肉之感，惶惶不可终日。
①指国君将各级官职依血缘关系的远近分封给自己的亲族，
