转眼间就过去了近一个月，成都建投才终于出了第二个实质性的公告。

上次是9月6号出的公告，说国金证券准备借壳上市，而10月初出的这个公告，则是成都建投刊登进行股权分置改革的提示性公告。

公告称：“根据有关规定，以及成都市国有资产监督管理委员会与长沙九芝堂(集团)有限公司(下称：九芝堂集团)签订的《股份转让协议》，九芝堂集团作为潜在持有成都城建投资发展股份有限公司三分之二以上非流通股份的股东提出股权分置改革动议。经与上海证券交易所协商，现就有关事项公告如下：

1、公司股票继续停牌。

2、公司将在2006年10月13日前披露股权分置改革方案及相关信息资料，若不能按期披露，公司股票将于次一交易日复牌。”

看到这个公告，陈宫心中一喜。

很明显，这个公告和国金证券借壳是密切相关的，因为现在大多数的上市公司都在搞股权分置改革，国金证券要借壳，就得先把股权分置改革搞完，才好继续后面的借壳事宜，股东们也才会答应。而想要股东大会通过，估计公司就会提出一个比较合理的对价支付方案。

这真是双喜临门了。借壳要涨，股权分置改革也要涨，不涨都不行。

又等了几天，便到了10月14日，在股民们的望眼欲穿中，成都建投终于再度发了一堆公告出来，包括资产收购报告书，重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权公告，S成建投董监事会决议暨召开临时股东大会公告……

临时股东大会公告上称：“成都城建投资发展股份有限公司于2006年10月11日召开六届二十七次董事会及四届九次监事会，会议审议通过如下决议：

一、通过公司与潜在大股东长沙九芝堂(集团)有限公司(下称：九芝堂集团)等进行重大资产置换的议案。

公司拟以全部资产与负债与长沙九芝堂集团有限公司、湖南涌金投资(控股)有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司所持有的国金证券有限责任公司合计51.76%股权进行置换。

置出资产作价以经四川华衡资产评估有限公司对公司2006年6月30日净资产评估值加评估基准日至交割日的期间损益为准；拟置入公司的国金证券51.76%股权作价参考独立财务顾问红塔证券股份有限公司出具的国金证券估值报告，以双方协商确定并经股东大会表决通过的交易价格为准。置换差价部分由公司向上述特定对象非公开发行不超过7500 万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44 元。其中，国金证券第一大股东——九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出公司全部资产及负债。该资产置换工作完成后，公司拥有国金证券51.76%的股权。

本议案尚需公司股东大会审议通过，经国金证券其他股东同意并放弃同等条件下的优先购买权并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、审议通过《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》截至2006年6月30日，公司净资产的审计值为19785.15万元。评估值为22224.17万元，交易作价为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入公司的国金证券51.76%股权作价为6.62528亿元。置换差价部分由公司向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。

会议对非公开发行股票支付资产置换差价方案及方案中涉及的事宜进行了逐项审议，并决定将该方案提交公司股东大会审议。”

这在一般人看来是一个很枯燥的公告，在陈宫看来，却是蕴藏着很多信息。

首先，这个借壳上市的方案对股东们很有利，原本只有2750万股本的成都建投，这回重组后拥有了51.76%的国金证券股权，实现了控股，同时也实行了跨越式发展，股本扩张了好几倍，达到了一亿股出头，但仍属于小盘股，而且这些股份现在还没上市，不能销售，按原来的2750万流通股，按停牌前七块多的股价，也不过一亿多元，仍然属于很小的市值，因此很好炒作。

其次，有人提出一种观点，要搞定增的股为了不惊动散户，不引起监管注意，往往会故意压价。同时更重要的是，只有把股价压低，才好让以停牌前20天均价计算的股价不高，以便让重组双方接受。而成都建投之前一直没怎么涨，确实有可能是为重组作准备。而现在这个定增重组方案虽然只是预案，但已经抛出来了，现在又是牛市，它停牌数月，肯定要补涨，看来几个板是跑不了的。

陈宫心中大定，那晚做了好几个美梦。

10月16日，成都建投又刊登了股权分置改革方案说明书，并提及最晚将于10月26日复牌。

成都建投的股权分置改革说明书主要是解释了本次股权分置改革的对价：“公司本次股权分置改革拟与重大资产置换结合进行。本次重大资产置换的交易是合法、公允的，但由于置入资产盈利能力高于置出资产盈利能力，通过资产置换，注入优质资产，公司将实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将得到整体提升……通过本次股权分置改革，成都建投将持有国金证券51.76%股权，将会享受到国内金融市场高速发展带来的巨大收益。

国金证券2006年上半年实现主营业务收入和净利润分别为14,497.99万元和6,028.16万元。经四川君和会计师事务所审核的盈利预测报告显示，未来三年(2006年-2008年)，国金证券主营业务收入将分别达到27,098.33万元、27,988.86万元和30,753.82万元，净利润将分别达到9,014.31万元、11,058.20万元和15,188.45万元。

同时在法律法规允许的情况下，成都建投将吸收合并国金证券，届时成都建投将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为其未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。

根据折算，公司本次股权分置改革方案对价水平相当于向流通股股东每10股流通股送3.4-4.6股股份。

本次重大资产置换后，公司现有的其他非流通股股东（募集法人股股东）与流通股股东将获得同样的对价水平。”

这个对价方案并不是特别优惠，不过考虑到借壳重组的事，这个对价方案也算是不错了。